法人・会社の借金問題 >> 解散と清算について

解散と清算について/法人・会社の借金問題

​会社を閉じるときに必要なこと

会社を閉じる時は、必ず解散と清算の手続きが必要です。
解散というのは、会社を閉じる(会社をなくす)ことを指し、清算は、解散した会社の財産と債務を整理することを言います。順番から言えば、解散⇒清算の順です。

1 解散

解散には、会社が自己の意思で行う通常の解散と、みなし解散があります。
①通常の解散【会社法471条】
 株主総会決議による解散(3号)と、破産手続きの開始決定による解散(5号)があります。
②みなし解散【会社法472条】
 みなし解散とは、会社の意思決定に基づかない解散のことで、以下の種類があります

  • 当該株式会社に関する登記が最後にあってから12年を経過したもの

  • 法務大臣が、2か月以内に事業を廃止していない旨の届け出を法務局にすべき旨の公告をして2か月経過したもの

2 清算

解散した会社は、破産の場合を除き、清算義務を負います。

会社は、解散しても、債務が残り、財産が残っているので、これをこのまま放置しては、会社の債権者が回収できず、また財産が宙に浮いたままになってしまいます。

そこで、清算の義務があります。破産の場合も、もちろん清算しますが、破産手続を通じて、裁判所と管財人により清算されるので、会社が自身で清算する義務はありません。

まとめると

株主総会で解散した会社➢清算手続(まれに特別清算手続)
破産の申立をした会社➢破産手続を通して裁判所と管財人により清算

3 清算手続の流れ

清算手続、つまり、会社が自分で解散の株主総会決議を行い、清算手続をする場合の流れは、以下の通りです。

以下は、会社が債務超過ではない(財産をすべてお金に換えて、債務をすべて支払うことができ、債務が残らない場合)の手続です。
債務超過で負債の方が財産より多い場合は、特別清算という清算とは違う手続きになります。

ただし、債務超過の場合、解散の決議➢特別清算というパターンはあまりなく、通常は、破産手続の申立をします。
①株主総会で解散の決議
②株主総会で清算人を選任(選任しないと、取締役が法律により清算人になる。)
 これにより、会社は自動的に清算手続に入る。
③清算人が解散を官報公告。
④清算人が債権届出の催告と官報公告。
⑤清算人が会社財産を換価して、債権者に配当。
⑥清算人が残りの財産を株主に配当。
以上の手続きは裁判所抜きでします。

つまり、会社法上手続は決まっているが、それを監督する人はいません。

平成18年5月施行の会社法でそうなり、それ以前は、通常の清算でも、裁判所の監督下でしないといけませんでした。
また、以上の手続きには、登記が必要です。解散決議と清算人の選任をして、解散及び清算人の登記をし、清算が終われば、清算結了の登記が必要です。清算に伴い、決算書の作成、確定申告も必要です。

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